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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスガイドライン

1.基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、全てのステークホルダーとの協働を実践するため、『トーモクグループの経営理念』や『トーモクグループ行動基準』を定め、取締役会・経営陣のリーダーシップのもと、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重する企業風土の醸成に努めています。

また、「環境や社会にやさしく、ビジネスと暮らしを包み、安全にお届けする」という理念のもと、次世代に住みよい地球を引き継ぐために、事業活動と調和した環境保全活動にも取り組んでいます。

このような考えに基づき、当社は、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定を行うための仕組みである『コ ーポレートガバナンス』を継続的に充実させ、「企業価値」のさらなる向上を目指してまいります。

2.コーポレートガバナンスの体制

  • 当社は、経営理念等で示された方向性に従い、取締役会において経営の重要な意思決定等のほか重要な業務執行の決定を行うとともに各取締役の業務執行や執行役員の職務の執行を監督します。
  • 当社は、経営の執行と業務の執行を分離するため、2000年6月から「執行役員制度」を導入しています。
  • 当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は取締役の業務執行状況等の監査を実施し、ステークホルダーからの信頼に応える企業統治体制の構築に努めています。
  • 取締役等の選任や役員報酬の水準の妥当性や透明性を確保するために独立社外取締役が委員長となる指名・報酬委員会を設置しています。

3.取締役会

  • 取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社及びグループ会社の重要事項等を決定します。
  • 取締役会は、グループの経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度のスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性、健全性を確保しています。
  • 取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備し、迅速・果断な業務執行を支援しています。また、業務執行部門の意思決定の有効性・実効性を確認するとともにリスクを評価し、業務執行の中長期的な業績や潜在的リスクを評価して報酬や人事に適切に反映しています。
  • 現在、取締役会は、社外取締役を含む9名で構成しており、社外監査役を含む監査役4名も出席しています。

4.監査役会

  • 監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っています。
  • 監査役と社外取締役は、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役並びに会計監査人と意見交換しています。

5.取締役会の諮問機関

  • 当社は、指名委員会と報酬委員会を設置しています。
  • 指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しています。
  • 報酬委員会は、役員報酬制度について、決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しています。

6.社外役員

  • 当社は、社外役員として実質的な独立性を担保するため、独自の独立性基準を定め、高い独立性のほか、豊富な経験、高度な専門性、高い見識等を考慮して選任しています。
  • 当社は、社外役員から株主の視点を踏まえて、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、取締役会の議案に限らず経営方針や経営全般に亘る幅広い事項について、多様な視点から助言や意見を受けています。

7.役員報酬等

  • 役員報酬は、基本報酬と業績達成度に連動する役員賞与で構成されています。役員退職慰労金制度は廃止しています。
  • 取締役の報酬に関する基本方針は、持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう定額報酬と、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬の役員賞与で構成し、各取締役の職務執行の対価として適正な水準で支給することとしております。
  • 取締役の個人別報酬(定額報酬)の算定方法及び決定手続きは、取締役の役位・役割等に応じて基準を定めたガイドラインにより算定し、報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決議しています。
  • 取締役の個人別報酬(業績連動金銭報酬・役員賞与)の算定方法及び決定手続きは、経常利益をベースに「役員賞与の算定基準」により個人別に算定し、報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決議しています。

8.株主と建設的な対話に関する方針

  • 当社は、株主の実質的な平等性を確保し、株主が円滑な議決権行使ができるなど株主の権利を適切に行使できるようその権利が確保される環境の整備に努めるとともに投資判断に重要な影響を与える当社(子会社等を含む。)の業務・運営・業績に関する情報を適時・適切に開示します。
  • 当社は、株主との対話を促進するために取締役を統括責任者とする IR 担当部署を設置し、その部署が関連部署と連携し、株主総会や決算発表・決算説明会等、株主との建設的な対話に向けて株主に正確で偏りのない情報を提供します。
  • 当社は、機関投資家など株主からの個別取材に応じ、企業価値向上に向けた長期的な視点で、経営戦略や業績、事業の状況、株主還元等について対話を行います。
  • 当社は、「内部情報等の管理に関する規程」を定め、株主との対話において、情報開示を公平に行い、特定の者に選別的な情報の開示は行わず、情報の一元管理を行ってインサイダー情報の管理を徹底します。

コーポレートガバナンス報告書